一、互联网企业，股权设计的特殊性有哪些？互联网行业，一般来讲早期对于创业资金的需求没有其他行业那么大，对于人才的需求，尤其是核心技术人员的要求可能会比较高，依赖程度也比较大。所以在早期设立企业的时候，要充分考虑参与经营的股东（创始人股东）与未参与经营股东（投资人股东）的股权分配问题。因为随着时间的推移，两类不同类型股东对于企业的投入是不一样的，未参与经营的股东一般只需要出资，但是参与经营的股东不仅同样需要出资，更多的是投入了时间、智力、资源等与“人”相关的要素，这些要素一般来说无法通过劳动报酬来等价交换，这个时候如果不在股权设计上作出回应，后续很容易会因为企业发展中的公司治理、股权分配、利益分配等问题出现股东争议或纠纷。所以我们建议：

1、企业初创阶段，未参与经营股东的股权占比不宜过大，一般在10%-20%之间，特殊情况下也不要超过50%，尽量让参与经营的股东掌握公司的控制权；2、对于参与经营股东的股权也要设计退出机制，比如先期约定在合作过程中，部分参与经营股东无法继续投入人力，无法参与创业公司的经营，股权由留下来的经营股东回购或者做出其他安排；3、对于经营股东与非经营股东的不同贡献，要设计股权动态调整机制，比如“约定未来业绩目标相应调整股权比例”或者约定“同股不同价”等方式来做出安排。二、互联网初创公司借鉴市场上的明星企业实施全员持股是否可行？存在哪些法律风险？由于互联网行业的特殊性，相较于其他行业，互联网企业对于人才的需求更加迫切，想当年阿里巴巴就曾采取全员持股的模式，成就了“前台工作人员变为千万富翁”的佳话。现在有一些互联网初创公司也希望借鉴这样的全员持股模式，早期没有过多的资金吸引人才，创始人就希望通过股权将人心聚拢。这种创始人求才若渴的心情和真挚诚恳的态度我们可以理解，但我们认为并不是所有的互联网企业都适合全员持股。股权之于一家企业是宝贵的未来财富，是最稀缺的资源，不是每一个早期在公司工作的员工都适合获得公司股权。如果企业在初创期就实行全员持股：1、会导致公司的股权极度分散，影响公司的控制权与股权架构；2、会影响公司后期的治理，召开股东会会议的决策效率会大大降低；3、会使得后期进入公司的骨干人才没有机会获得或只能获得很少的股权，贡献和分配不匹配、不对等；4、会影响公司后续股权融资，投资机构在考察是否投资一家企业的时候注重商业模式，注重创始团队，但一定也会重点考虑股权分配的问题。三、互联网行业的企业在实施股权激励员工的时候，通常有哪些特点？实际上股权激励并不是互联网企业的专用激励人才与管理类人才模式，其他行业的企业，尤其是科技类型的企业实施股权激励核心人才也非常普遍与多见。通常互联网企业在实施股权激励员工的时候有以下特点：1、企业创始人及联合创始人比较注重股权激励，一般在企业设立的时候就会预留股权/期权池，用于未来核心人才的股权激励；2、实施股权激励的时机都相对较早，一般是在股权融资前后都会开始筹谋或计划实施股权激励；3、相较于其他行业，互联网企业采取期权激励的模式相对较多，即以现在约定的价格授予员工未来购买单位一定数量股权的资格，这种模式需要公司短期内有比较大增值的预期，所以相对适合互联网行业的特点；4、在引入核心人才的时候offer中通常会使用“月薪+福利+期权”的全面薪酬模式，有些互联网企业还会区分入职期权与业绩期权。当然这只是我们的一些实务经验与观察，互联网企业细分领域十分丰富，不同领域和不同发展阶段的公司各有其考虑，不代表所有互联网企业都是如此。（《蚂蚁金服上市掀起造富运动，期权激励真的这么好用吗？》）四、为什么大量的互联网企业搭建VIE架构在海外上市？什么是VIE架构？阿里巴巴集团控股有限公司，注册地为开曼群岛，是阿里巴巴集团2014年美国上市的主体。京东同样于2014年赴美上市，上市主体为注册于开曼群岛的JD.com.nc，该境外主体100%控股了京东科技集团有限公司（开曼）、京东电子商务（贸易）香港有限公司和京东香港国际有限公司。在更早以前，注册于开曼群岛的百度公司是百度集团于2005年在美上市的境外主体，其100%控股注册于英属维尔京群岛的百度控股有限公司。阿里百度京东等都是我国互联网头部公司，我国的互联网企业想要在海外上市并符合中国监管的规定,通常会采用VIE结构，因为我国很多市场准入牌照只对中国企业开放，另外也有一些互联网企业通过VIE架构来进行财务避税。关于VIE架构，也称为“协议控制”，本质是境内主体为实现在境外上市采取的一种方式，这种结构涉及建立两个实体企业,一个是业务实体,一个是离岸控股公司,分别位于中国和海外。中国的业务实体持有在中国开展业务所需的相关许可证和执照，另一个实体是离岸控股公司(通常选择注册在开曼群岛等避税天堂)作为上市主体,海外投资者可以买进该离岸控股公司的股份。境外上市实体在境内设立全资子公司（WFOE），该全资子公司并不实际开展主营业务，而是通过协议的方式控制境内运营实体的业务和财务，使该运营实体成为上市实体的可变利益实体。这种安排可以通过控制协议将境内运营实体的利益转移至境外上市实体，使境外上市实体的股东（即境外投资人）实际享有境内运营实体经营所产生的利益。如上所述，国内的互联网“头部企业”阿里巴巴、百度都采用VIE架构上市。VIE架构简图如下：

以上就是本文为互联网公司在股权设计方面提供的避坑指南，互联网行业股权问题内容十分丰富广泛，如果大家有感兴趣的话题，欢迎留言一起讨论。